Увеличение уставного капитала акционерного общества

В настоящее время очень многие компании имеют минимальный уставный капитал. Учредители не меняют его сумму годами, полагая, что необходимости в этом нет. Однако позже становится очевидно: небольшой размер уставного капитала не характеризует компанию, как привлекательного для сотрудничества партнера. Тогда оптимальным выходом становится решение его увеличить.

Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:

  • Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
  • Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.

Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.

За счет чего можно увеличить уставный капитал

Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.

Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.

  • Пропорциональное увеличение взносов всех участников

Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её  номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.

  • Увеличение доли участника по его собственному заявлению

В данном случае один или несколько участников пишут заявление о том, что хотят увеличить именно свою долю, и указывают конкретную сумму. Общее собрание принимает соответствующее решение, и в результате увеличивается как номинальная стоимость доли участника или участников, подавших заявления, так и пропорциональное соотношение долей всех участников ООО.     

Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.

Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем.

Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации.

Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция 

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала 

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально: 

  • Решение единственного участника – если участник один; 
  • Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС 

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала: 

  • Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом. 
  • Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра. 
  • Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала. 
  • Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
  • Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом. 

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала. 

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить: 

  • документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
  • оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
  • лист записи о внесении изменений. 

При получении – тщательно их проверить.

Каким бы способом вы не решили увеличивать уставный капитал компании, помните о том, что эти изменения предстоит зарегистрировать в ИФНС. Процедура увеличения уставного капитала занимает очень много времени, это очень трудоемкий процесс,  так как необходимо подготовить большой комплект документов, что требует предельной внимательности, достаточно глубоких знаний в области права.

Юристы компании 1C-WiseAdvice оказывают услуги, связанные с регистрацией изменний в ЕГРЮЛ, в том числе в части увеличения уставного капитала, и обладают годами наработанными навыками взаимодействия с ИФНС по вопросам совершения регистрационных действий.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, доверьте решение этого вопроса нам!

ЭУП

  • ЦЕЛЬ И ЗАДАЧИ:
  • Цель изучения темы – получение системных знаний по кругу вопросов, создания и управления уставным капиталом и обязательными резервами АО.
  • Задача:
  • Изучить основные нормативные документы, посвященным общим положениям организации уставного капитала, его увеличению и защите; наличию обязательных резервов (резерв­ный фонд; другие фонды общества; добавочный капитал).

СОДЕРЖАНИЕ

9.1. Общие положения, касающиеся уставного капитала

Закон об АО наделяет уставный капитал определенными защитными функциями. Уставный капитал призван обеспечивать защиту акционеров от размывания их пакетов акций и минимальные гарантии того, что обяза­тельства по отношению к кредиторам общества будут выполнены.

Хотя ус­тавный капитал сам по себе не может выполнять эти функции, он все же счи­тается одним из элементов, гарантирующих интересы кредиторов.

Тем не ме­нее, для акционеров уставный капитал очень важен, так как многие их права непосредственно связаны с размером их инвестиций в уставный капитал.

Уставный капитал является скорее правовым, чем экономическим понятием. Он существует только в бухгалтерских документах и отражается в балансе общества. По этой причине его защитные функции нередко считают исключительно формальными.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Только размещенные акции, включая собственные акции общества (акции, приобретенные обществом для последующей реализации или погашения), составляют уставный капитал. Облигации и другие кредитные инструменты не являются частью уставного капитала.

Привилегированные акции не могут составлять более 25% уставного капитала, а, соответственно, обыкновенные акции не могут составлять менее 75% его размера.

Законодательством устанавливается, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (установленного законом на дату государственной регистрации общества).

Закон об АО предусматривает, что уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Объявленные акции — это максимальное число акций любой категории (типа), которые общество может размещать в соответствии с его уставом в дополнение к уже размещенным акциям.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Как правило, акции, размещаемые при учреждении общества, могут оплачиваться деньгами, вкладами в неденежной форме, в том числе акциями и ценными бумагами других обществ, материальными или нематериальными активами, имущественными правами и (или) иными правами, имеющими денежную оценку.

Читайте также:  Банкротство физического лица, если нет денег и имущества

Вклады в неденежной форме возможны только при соблюдении определенных правил. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями и подтверждается независимым оценщиком.

Помимо оценки первоначальных вкладов в уставный капитал в неденежной форме, проведение независимой оценки необходимо:

  1. когда общество выкупает акции;
  2. когда общество участвует в сделке с государственным имуществом;
  3. при залоге недвижимого имущества;
  4. при продаже активов в рамках процедуры банкротства.

9.2. Увеличение устав­ного капитала

Рыночные условия, реорганизация и расширение деятельности могут побудить общество увеличить уставный капитал. Это можно сделать двумя способами:

  1. за счет внешних источников, когда общество привлекает финансовые средства существующих акционеров или третьих лиц;
  2. за счет внутренних источников, когда общество использует собственные средства для капитализации внутренних ресурсов.

Акции могут размещаться тремя способами, в том числе путем:

  1. распределения акций среди акционеров;
  2. конвертации в случае увеличения обществом уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций;
  3. подписки, когда общество размещает акции на возмездной основе.

Закон об АО разрешает обществам относить решение вопроса о размещении дополнительных акций в пределах объявленных акций (как на возмездной, так и на безвозмездной основе) к компетенции совета директоров. Соответствующее решение принимается единогласно всеми Действующими членами совета директоров.

Табл. 9.1
Увеличение уставного капитала
Выпуск дополнительных акций на возмездной основе Выпуск дополнительных акций безвозмездно Увеличение номинальной стоимости акций
Принимающий решение орган управления Общее собрание акционеров, если принятие такого решения не отнесено уставом к компетенции совета директоров Общее собрание акционеров, если принятие такого решения не отнесено уставом к компетенции совета директоров Общее собрание акционеров
Преимущественное право Предусмотрено Нет Нет
Источник увеличения Внешний источник Внутренний источник Внутренний источник
Капитал предоставляют Акционеры и третьи лица Само общество (используются средства из внутренних предусмотренных законом источников) Само общество (используются средства из внутренних предусмотренных законом источников)
Целью увеличений является Привлечение дополнительных средств; однако это приведет к размыванию капитала существующих акционеров, если они не захотят или не смогут воспользоваться своим преимущественным правом Выплата «дивидендов» акциями, увеличение акционерного капитала общества и т. д. Выплата «дивидендов» акциями, увеличение акционерного капитала общества и т. д.
Приобретатели новых акций Акционеры и третьи лица Только существующие акционеры Только существующие акционеры
Изменение структуры собственности общества Возможно Нет Нет
Способ выпуска акций Выпуск дополнительных (объявленных) акций Выпуск дополнительных (объявленных) акций Выпуск акций большей номинальной стоимости
Способ размещения акций Подписка (открытая или закрытая) Распределение Конвертация

Совет директоров может одобрить решение о размещении акций, только если число выпускаемых дополнительных акций каждой категории (типа) не превышает числа объявленных акций соответствующей категории (типа), установленного уставом.

Табл. 9.2
Информация, которая должна быть включена в решение о размещение акций
№ п/п Необходимая информация Способ размещения
Конвертация Распределение Подписка (открытая или закрытая)
1 Категории и типы акций, номинальная стоимость которых будет увеличена +
2 Номинальная стоимость акций каждой категории (типа) после увеличения номинальной стоимости +
3 Информация о том, что увеличение уставного капитала осуществляется за счет нераспределенной прибыли (если это предусмотрено) +
4 Способ размещения + + +
5 Количество акций каждой категории (типа), которые будут выпускаться в пределах объявленных акций + +
6 Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения +
7 Цена размещения дополнительных акций для акционеров, которые осуществляют преимущественной право, или порядок, ее определения +
8 Форма оплаты дополнительных акций (в соответствующем случае) +
9 Список лиц (имена и (или) категории лиц. например работники общества, акционеры общества, кредитные организации и г. д.), среди которых общее то намерено разместить дополнительные акции, если размещение осуществляется путем закрытой подписки +

9.3. Защита уставного капитала

Одной из функций уставного капитала является предоставление минимальных гарантий того, что общество выполнит свои обязательства перед кредиторами. Однако эту функцию нельзя будет осуществить практически, если она не будет связана с сохранением минимального размера имущества общества.

В частности, Закон об АО предусматривает, что стоимость чистых активов общества по окончании второго и каждого последующего финансового года не может быть меньше уставного капитала общества.

В противном случае общество должно уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, которая не должна быть меньше минимального размера, установленного законодательством.

Табл. 9.3
Ограничения на приобретение обществом своих акций
№ п/п Общество не может приобретать свои акции в случаях, если Обыкновенные акции Привилегированные акции
1 Общество может стать банкротом в результате приобретения + +
2 Общество не выкупило акции по требованию акционеров + +
3 Стоимость чистых активов общества меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций +
4 Стоимость чистых активов общества станет меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций всех типов, либо станет меньше их размера в результате приобретения ранее выпущенных обыкновенных акций +
5 Стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций определенного типа, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости своих акций перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению +
6 Стоимость чистых активов общества станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций определенного типа, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости своих акций перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, в результате приобретения обществом привилегированных акций +

9.4. Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала нередко используется для возврата акционерам их инвестиций без выплаты дивидендов. Однако уменьшение уставного капитала, в частности путем приобретения обществом акций, создает возможности для злоупотреблений.

Уменьшение уставного капитала может быть выгодно отдельным акционерам в ущерб другим. Если уменьшение уставного капитала предусматривает приобретение акций, то необходимо обеспечить равные возможности для всех акционеров по осуществлению их прав.

Законодательством предусмотрено уменьшение уставного капитала, если:

  1. по окончании второго и каждого последующего финансового года, в соответствии с бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала;
  2. казначейские акции не были реализованы обществом в течение одного года после приобретения им таких акций;
  3. уставом общества предусмотрена возможность приобретения и погашения части акций.

Готовимся к годовой отчетности. Увеличение уставного капитала: учет и налогообложение

Фото Бориса Мальцева

Уставный капитал (далее — УК) — это сумма, зафиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. УК определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал акционерного общества

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г.

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.

Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.

АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).

Читайте также:  Бездействие судебных приставов по взысканию алиментов

Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)

1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала АО Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению предназначен счет 80 «Уставный капитал».

Записи по нему производятся в случаях формирования уставного капитала и его увеличения и уменьшения лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.

К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.

Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.

Доходы акционеров — юридических лиц в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций в случае увеличения уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример 1

Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.

  • В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:
  • Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб. — отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;
  • Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб. — отражены результаты подписки на акции;
  • Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб. — поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;

Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб. — отражена сумма оплаченного капитала.

2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.

Увеличение уставного капитала общества отражается в учете организации по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в УК показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1.

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 32н).

Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).

Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).

Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г. № 07-05-06/302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19–11/063175).

  • Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39, п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п.

 8 ст. 172 НК РФ).

Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).

  • Налог на прибыль организаций

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в УК, а также сумма НДС, перечисленная участником и подлежащая вычету у принимающей организации, не признаются ее доходами (п.п. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).

Пример 2

Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб.

, второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.).

По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО.

Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.

https://www.youtube.com/watch?v=ABPYzaLkIqY\u0026t=5s

В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).

Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников
Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ Содержание операций
08 75–1 500 000 Решение общего собрания участников общества, акт приема-передачи основного средства Получено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК
19–1 83 90 000 Акт приема-передачи основного средства Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
50 75–1 500 000 Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордер Получены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК
01 08 500 000 Акт приема-передачи основного средства Принято к учету основное средство
68-НДС 19–1 90 000 Акт приема-передачи основного средства Принята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
75–1 80 1 000 000 Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документах Увеличен уставный капитал (500 000 руб. x 2)
  • Увеличение уставного капитала за счет имущества организации

Увеличить уставный капитал за счет указанного источника возможно только при условии, что сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала (фонда) общества (абзац 2 п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

  • Увеличение уставного капитала за счет:

средств добавочного капитала отражается записью: Дебет 83 «Добавочный капитал», Кредит 80 «Уставный капитал»; нераспределенной прибыли — Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», Кредит 80 «Уставный капитал».

  • Налог на прибыль организаций

На основании п. 15 ст. 251 НК РФ у акционера — юридического лица к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами при увеличении УК (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций). При этом не имеет значения, за счет какого источника увеличен уставный капитал: за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли и др.Пример 3

Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года. Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб. (увеличен УК).

Читайте также:  Разрешение споров в суде

Пример 4

Изменение, увеличение размера уставного капитала АО

Изменение размера уставного капитала — это серьезное действие, которое затрагивает интересы участников акционерного общества и его кредиторов. Поэтому оно должно тщательно подвергаться специальному правовому регулированию. Подобные изменения могут отражаться на уставном капитале как в сторону его увеличения, так и в сторону его уменьшения.

Увеличить уставной капитал АО можно следующими способами:

  • посредством увеличения номинальной стоимости акций;
  • посредством размещения дополнительных акций.

Несмотря на то, что в первом случае общее число акций сохраняется прежним, а во втором — увеличивается, оба они предполагают размещение новых акций.

Замечание 1

Увеличение уставного капитала недопустимо до его полной оплаты согласно пункту 2 статьи 100 Гражданского Кодекса РФ (общество должно сформировать уставной капитал до заявленных значений прежде, чем пытаться его увеличить).

Рассмотрим это замечание подробнее на примере одного дела.

Пример 1

Судом было установлено, что размер уставного капитала при создании АО по учредительным документам равнялся 800 000 рублей. Однако по факту учредителями было внесено 14 000 рублей.

При этом совет директоров принял решение об увеличении уставного капитала посредством выпуска дополнительных акций, что и было зарегистрировано соответствующим документом.

На основании статьи 100 Гражданского Кодекса Российской Федерации судом было постановлено, что подобное решение, как и сам документ, не имеет юридической силы, поэтому государственная регистрация выпуска дополнительных акций не может быть произведена, поэтому выпуск таких акций признается недействительным.

Помимо указанных выше двух способов, существует еще один способ увеличения уставного капитала — за счет имущества акционерного общества.

Замечание 2

Однако при использовании имущества АО сумма увеличения капитала не должна превышать разницу, которая возникает между стоимостью чистых активов и суммой резервного фонда АО и его уставного капитала (согласно 2 абзаца пункта 5 статьи 28 Закона об акционерных обществах).

Уставной капитал может выполнять гарантийную функцию, которая проявляется в опосредованной форме посредством соотношения со стоимостью чистых активов.

Поэтому стоит более обширно рассмотреть вопрос правомерности увеличения уставного капитала в тех случаях, когда стоимость таких активов уменьшается по прошествии второго и последующих финансовых годов и становится меньше текущего размера уставного капитала.

В таких случаях условия эмиссии/обращения акций, включая условия их выпуска и размещения (при условии, что оно направлено на увеличение уставного капитала), противоречат законам Российской Федерации, так как приводят к обязанностям по уменьшению уставного капитала или же решению о ликвидации АО.

Увеличение уставного капитала может быть проведено в тех случаях, когда стоимость чистых активов АО-эмитента оказывается больше уставного капитала или же равной ему. Но при этом она должна определяться по квартальной бухотчетности за последний завершенный отчетный квартал и достоверность этих данных должна быть подтверждена аудиторским заключением.

Увеличение уставного капитала посредством повышения номинальной стоимости акций

Этот способ используется на текущий момент довольно редко так как обычно увеличение уставного капитала проводится в целях привлечения инвестиций либо изменения структуры этого капитала — чего посредством увеличения номинальной стоимости акций не достичь. Подобная процедура может помочь повысить инвестиционную привлекательность предприятия либо же поможет соответствовать формальным требованиям, предъявляемым к минимальному размеру уставного капитала.

Изменение уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества позволяет повысить его привлекательность в качестве контрагента перед партнерами и ввести в оборот предприятия дополнительные денежные средства без налоговых издержек т.к. в целях налогообложения взносы в уставной капитал (фонд) не признаются прибылью и не облагаются НДС.

Увеличение уставного капитала возможно:

  • за счет дополнительных вкладов участников (денежных или имущественных);
  • за счет имущества общества.

При внесении имущества участниками в уставной капитал обязательна его оценка независимым оценщиком.

Согласно действующему законодательству акционерное общество, принявшее решение об увеличении уставного капитала прежде чем зарегистрировать данные изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) обязано сначала зарегистрировать дополнительный выпуск ценных бумаг в Федеральной службе по финансовым рынкам (далее ФСФР) либо ее территориальных подразделениях. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Процедура увеличения/уменьшения Уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью и в Акционерном Общества различна. Кроме того, существуют различные способы увеличения и уменьшения уставного капитала, и определенные условия законодательства, речь о которых пойдет ниже.

В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано зарегистрировать  изменения, касающиеся уменьшения или увеличения уставного капитала в регистрирующем органе по месту своего нахождения.

Изменение уставного капитала акционерного общества

Статья 28 Федерального закона «Об АО» регламентирует увеличение уставного капитала акционерного общества, который может быть увеличен путем:

  1. увеличения номинальной стоимости акций (решение ― общим собранием акционеров);
  2. размещения дополнительных акций (решение ― общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях и должно содержать:

  • количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
  • способ их размещения;
  • цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
  • форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

  • Статья 29 Федерального закона «Об АО» регламентирует уменьшение уставного капитала общества.
  • Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
  • Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:
  • уменьшения номинальной стоимости акций;
  • сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
  1. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
  2. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.
  3. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
  4. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
  1. величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
  2. категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
  3. номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
  4. сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *