Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Содержание

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

  • ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
  • Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
  • Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
  • ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
  • Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
  • Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

  • Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
  • Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
  • Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
  • Фирменное наименование будущей организации;
  • Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
  • Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

  • Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
  • Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
  • Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
  • Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

Комментарий к Ст. 87 ГК РФ

1. Комментируемая статья открывает подпараграф 4 § 2 гл. 4 «Юридические лица» ГК РФ, посвященный наиболее распространенной и одной из самых доступных с точки зрения создания организационно-правовой форме юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью обладает всеми признаками обществ, отличающими их от товариществ и иных коммерческих юридических лиц (см. комментарий к ст. 66 ГК).

Преимущества этой организационно-правовой формы для ведения бизнеса очевидны: по действующему законодательству для создания общества с ограниченной ответственностью достаточно сформировать уставный капитал в размере от 10 тыс.

рублей, общество вступает в гражданско-правовые отношения от своего имени, как самостоятельное лицо, ответственность по его обязательствам на участников не возлагается и, наконец, общество может заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Таким образом, риск хозяйствования ограничен для каждого из участников общества стоимостью принадлежащих им долей, необходимость их личного участия в деятельности организации отсутствует, а требования к формированию капитала минимальны. По состоянию на начало 2010 г. из 3,5 млн.

юридических лиц, запись о которых внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (кроме юридических лиц, прекративших свою деятельность), около 3,2 млн.

Читайте также:  Обзор судебной практики (ФЗ «О защите конкуренции»)

составляли общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью, при этом случаи создания обществ с дополнительной ответственностью крайне редки .

———————————
https://www.nalog.ru/index.php?topic=reg_ur_lic.

В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации отмечается необоснованно низкий размер уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и с целью обеспечения выполнения уставным капиталом своих функций («обеспечение стартового капитала для деятельности общества и гарантии прав кредиторов») предлагается этот размер повысить до 1 млн. рублей.

2. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определяется не только вышеназванным подпараграфом, но и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Нормы ГК РФ и данного Закона соотносятся как общие и специальные.

Кроме того, специфика статуса обществ, создаваемых в качестве кредитных организаций, определяется Законом о банках и банковской деятельности, а также Законом о банкротстве кредитных организаций. Так, например, ст.

11 Закона о банках и банковской деятельности устанавливаются особые требования к размеру уставного капитала обществ, вновь регистрируемых в качестве кредитных организаций, а ст.

5 этого Закона закрепляет специальную правоспособность таких обществ: «кредитной организации запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью».

Статья 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускает установление в иных федеральных законах особенностей правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Так, в соответствии со ст. 25 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» минимальный размер уставного капитала общества-страховщика определяется на основе базового размера его уставного капитала, равного 30 млн. рублей, и коэффициентов от 1 до 4, зависящих от объектов страхования.

———————————
Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. N 2. Ст. 56.

В силу ст. 15.1 Закона РФ от 11 марта 1992 г.

N 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» только общество с ограниченной ответственностью может быть так называемой частной охранной организацией.

При этом такое общество должно создать уставный капитал в размере не менее 100 тыс. рублей и не вправе заниматься никакими иными видами деятельности, кроме охранной.

———————————
Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 17. Ст. 888.

3.

Общество с ограниченной ответственностью, как и другие хозяйственные общества и товарищества, относится к юридическим лицам, участники которых не обладают вещными правами на имущество юридического лица, а приобретают обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 2 ст. 48 ГК). В результате оплаты участниками долей в уставном капитале общество приобретает право собственности на имущество. Иное имущество, приобретаемое обществом, также поступает в собственность общества.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обладает долей в уставном капитале общества. Размер долей участников определяется договором об учреждении общества в процентах или в виде дроби.

Доля в уставном капитале предоставляет ее обладателю право участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли либо части доли в уставном капитале общества, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо его стоимость.

Как отмечает Е.А. Суханов, общества «являются едиными и единственными собственниками своего имущества. Никакой «долевой» или «коллективной собственности» участников в них не существует и не может существовать» . Это обстоятельство отличает общества и товарищества как юридические лица от простых товариществ, т.е. правоотношений из договора о совместной деятельности.

Между тем однажды в современной истории отечественного законодательства это правило было нарушено. Статьей 11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» была предусмотрена организационно-правовая форма юридического лица, именуемая «товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа)».

Этот прообраз общества с ограниченной ответственностью страдал серьезным недостатком, который был сразу же отмечен в цивилистической науке.

В названной статье указывалось, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.

———————————
Суханов Е.А. Гражданское право России — частное право. М.: Статут, 2008. С. 372.

Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1990. N 30. Ст. 418.

4. В наименовании такой организационно-правовой формы юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, заложено упоминание об одном из признаков юридического лица — самостоятельной имущественной ответственности по своим обязательствам. По своим обязательствам общество несет ответственность принадлежащим ему имуществом. По мнению А.В.

Майфата, это означает, что «участник не может потерять более того, что он уже вложил в деятельность общества в качестве инвестиций, риск его убытков состоит только и исключительно в том, что общество может «растерять» свое имущество (долги кредиторам, стихийные бедствия и т.д.

) и, соответственно, право участия в обществе как бы обесценится, потеряет свою первоначальную стоимость» .

———————————
Майфат А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования. М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 143.

Как отмечает Е.А. Суханов, неверно говорить об ответственности участников по долгам общества, поскольку это «приводит к отрицанию права собственности общества на его имущество». Более точным будет правило о том, что участники несут риск убытков, связанных с деятельностью общества .

———————————
См.: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 373.

Участники общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев, когда в силу п. 3 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на них возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам общества при несостоятельности (банкротстве) общества по их вине. Как отмечает А.В.

Егоров, правило об ограничении ответственности участников общества по его долгам не должно пониматься как универсальный постулат, от которого не может быть никаких отступлений.

По его мнению, если участники хозяйственного общества получили какие-то доходы от деятельности юридического лица, «справедливо возложить на них некоторые расходы, связанные с восстановлением status quo, имевшего место до момента создания данного юридического лица» .

———————————
Егоров А.В. Дело о банкротстве общества «Фантон» (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 мая 2004 г. N 408/04) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: Избранные постановления за 2004 год с ми / Под ред. А.А. Иванова. М.: Статут, 2007.

Специальное правило об ответственности участников общества по его обязательствам установлено для случаев неполной оплаты участниками своих долей. Уставный капитал в таком случае окончательно не сформирован.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, не могут считаться исполнившими свои обязательства по договору об учреждении общества, при этом договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества, а доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет ему право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Такие участники несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Аналогичное положение закреплено в ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для случаев, когда в силу решения общего собрания производится увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости не внесенных ими дополнительных вкладов.

Несколько иное основание заложено в институте солидарной ответственности учредителей общества по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Как следует из п. 5 ст.

11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предметом договора об учреждении общества являются совместные действия учредителей общества по его учреждению.

Даже если отрицать возможность прямого применения к договору об учреждении общества положений о простом товариществе, то хотя бы в силу аналогии закона можно вести речь о солидарной ответственности учредителей, основанной на п. 2 ст. 1047 ГК РФ.

Разумеется, не несут ответственности по обязательствам общества Российская Федерация и иные публично-правовые субъекты (п. 4 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), за исключением случаев, когда соответствующий публично-правовой субъект является участником общества и по его вине наступает несостоятельность (банкротство) общества.

5. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменные наименования на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

Читайте также:  Договоры в недвижимости и строительстве

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Всё об Обществе с ограниченной ответственностью (ООО). Понятие, учредители, документы, законы 2022-21 года

Общество с ограниченной ответственностью (по общепринятому сокращению – ООО) – это форма организации юрлица, обладающая целым рядом особенностей. В статье подробно рассматривается специфика таких объединений, раскрывается информация о наиболее типичных их чертах.

Понятие Общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это созданное физическими или юридическими лицами объединение, уставный капитал которого поделен на определённое количество частей (акций).

Участники хозяйственного общества несут риски, связанные с функционированием организации, лишь в пределах величины принадлежащих им частей уставного капитала. Ответственность членов ООО носит солидарный характер. Но такая ситуация характерна при условии, что объединение не находится на стадии банкротства.

Если же компания банкротится, ответственность принимает уже субсидиарную форму – то есть собственники перекрывают долги посредством всего имеющегося у них имущества. 

Юрлица в форме ООО обычно создают представители мелкого и среднего бизнеса. По сути это способ объединения капиталов и ведения дел, позволяющий предпринимателям не рисковать всей своей собственностью. Но крупные корпорации, организованные как ООО, тоже сегодня не редкость.

Функционирование таких обществ регламентируется соответствующими законами. В частности, речь идет о следующих нормативных актах:

Особенности организационно-правовой формы ООО

ООО – достаточно специфическая форма организации юрлица, обладающая своими особенностями.

    1. ООО может организовать единоличный учредитель, который в таком случае будет считаться его единственным участником. Для ООО допустимо отсутствие печати. Единственное условие – упоминание об этом факте в Уставе.
    2. У общества не может быть единственного учредителя в форме юрлица, участник которого – также единственное лицо. А вот если организация-учредитель состоит хотя бы из 2-х человек, то тогда она вправе создать ООО. 
    3. Количество участников ООО ограничено «сверху»: максимальное число лиц, составляющих объединение – 50 человек. В случае превышения этого лимита общество должно сменить существующую форму на АО либо производственный кооператив. Уставный капитал ООО может быть сформирован посредством самого разного имущества: денежные средства, акции, вещи, оцененные в денежном выражении права.
    4. Основной учредительный акт ООО – Устав.
    5. Ежегодно обязательно созывается общее собрание участников объединения. Сроки проведения такого заседания зафиксированы в Уставе.
    6. В Уставе могут быть прописаны положения, дозволяющие выход участника из объединения в любое удобное ему время. При этом мнение и желания других учредителей по данному вопросу значения не имеют. 
    7. Обязательством ООО является выплата выходящему из его состава участнику реальной стоимости принадлежащей ему части уставного капитала в течение трех месяцев с момента события (ухода лица из общества). Допустима и натуральная форма расчетов – выдача покидающему ООО лицу имущества в эквивалентном размере. 
    8. ООО обладает правом размещать эмитированные им ценные бумаги на открытых торгах (соблюдая при этом нормы законодательства РФ, касающегося операций с ценными бумагами). В таком случае объединение принимает на себя обязанность исполнения требования прозрачности, то есть информирования потенциальных инвесторов о финансовом положении и перспективах развития компании посредством публикации отчетов, раскрывающих ключевую коммерческую информацию. 

Ответственность ООО

В случае наличия у ООО неисполненных обязательств у учредителей возникает солидарная ответственность – то есть они рискуют понести убытки в размерах, соответствующих их вкладу в уставный капитал и имущество объединения.

Однако личные активы участников находятся в безопасности. Если же организация признается банкротом, речь идет уже о субсидиарной ответственности.

Это означает, что долги взыскиваются именно с учредителей, если не могут быть перекрыты ООО.

Важно! Обязательства кого-либо из учредителей не являются ответственностью ООО. Он отвечает по ним самостоятельно. 

Размер уставного капитала, его отличия от инвестиций в ООО

Уставный капитал – это первоначальный вклад учредителей при создании объединения, выраженный в валюте нашей страны (в рублях). Сумма необходима для обеспечения уставного функционирования организации и являет собой минимальную величину имущества юрлица, гарантирующую интересы кредиторов. 

Согласно закону «Об ООО» №14-ФЗ от 08.02.1998 (ст. 14), размер уставного капитала ООО не может быть менее 10 000 рублей.

А вот инвестиции, которые не стоит путать с уставным капиталом, допустимы и в большем размере. Только оформить эти вклады нужно будет иным образом. 

Размер вложений участников бывает разным. С целью выявления степени содействия каждого учредителя общие инвестиции разбиваются на части, выраженные в процентах или дробях. Так определяется величина участия членов ООО. Например, если размер общих инвестиций – 150 000 рублей, а вклад одного из учредителей – 50 000 рублей, то его доля – это третья часть (1/3 или 33%). 

Доля каждого участника может быть оплачена посредством:

  • Денег;
  • Ценных бумаг;
  • Имущества;
  • Прав, имеющих денежную оценку.

Органы управления ООО

Структура органов управления ООО прописывается в Уставе. При формировании этой системы необходимо учитывать требования действующего законодательства. Управленческие органы можно условно поделить на две большие группы.

1. Обязательные. Эти структурные звенья создаются в ООО в обязательном порядке:

  • Общее собрание участников – орган, наделенный ключевыми полномочиями в сфере управления (его компетенция подробно фиксируется в Уставе);
  • Единоличный исполнительный орган – в его роли может выступать как конкретное лицо (президент или директор), так и управляющая компания; функции этого звена – текущее управление деятельностью фирмы.

2. Не обязательные. Эти органы ООО может создавать по своему желанию:

  • Правление или дирекция – обычно данное звено выполняет схожие с общим собранием участников функции, но не подменяет его собой;
  • Наблюдательный совет (или совет директоров).

3. Условно-обязательные. Речь идет о создании ревизионной комиссии (или наличии ревизора). Орган признается условно-обязательным потому, что обязанность его формирования возникает при наличии условия – численность учредителей, превышающая 15 человек. Ревизором допустимо назначать лицо, не входящее в состав участников общества. 

Список учредительных документов ООО

В соответствии с нормами ст. 89 ГК РФ основным учредительным документом ООО является Устав. Этим же документом регламентируется состав информации, обязательный для учредительной документации. 

Содержание устава ООО

В Уставе ООО содержатся данные, касающиеся следующих моментов:

  • Наименование ООО (как полного, так и сокращенного);
  • Место расположения организации;
  • Величина уставного капитала объединения;
  • Структура и полномочия органов управления объединением: порядок принятия решений, перечень вопросов для возможного обсуждения, компетенция отдельных структурных звеньев управленческой системы;
  • Права и обязательства участников объединения;
  • Механизм выхода учредителя из объединения;
  • Механизм передачи части уставного капитала одним из участников другим лицам (в том числе, не являющимся учредителями компании);
  • Порядок хранения документации объединения и правила передачи сведений о деятельности ООО его участникам либо иным лицам.

Также в Уставе могут быть прописаны и другие положения, если их наличие не противоречит действующему законодательству:

  • Величины резервных и иных сформированных на предприятии фондах;
  • Разновидности и величины одобряемых крупных сделок;
  • Указание на необязательность одобрения крупных сделок органами управленческой системы общества;
  • Иная информация, соответствующая нормам действующего законодательства. 

Кто может стать учредителем ООО

Учредителем ООО может стать предприниматель или юрлицо. Каждый из участников обладает своей частью уставного капитала (пропорциональной величине его инвестиций). А, значит, имеет право на участие в управлении компанией и получение доли прибыли. 

Информация о лицах, причастных к учреждению ООО, заносится в специальный список. Он хранится в течение 50-ти лет. В данном документе присутствует следующая информация:

  • Сведения об учредителе;
  • Паспортные данные учредителя-физического лица;
  • Наименование и юридический адрес учредителя-юрлица;
  • Размер доли участника;
  • Дата внесения вклада;
  • Способ инвестирования.

Какие обязанности у учредителей ООО

Участники объединения принимают на себя следующие обязательства:

  • Обеспечение своей части уставного капитала путем внесения на баланс фирмы имущества соответствующей стоимости либо денежных средств в оговоренном размере;
  • Сохранение тайны информации о деятельности фирмы (в части, не подлежащей публикации в открытых источниках);
  • Обеспечение наличия минимум половины части суммы уставного капитала на балансе к моменту регистрации ООО. Оставшаяся доля должна быть внесена на счета не позднее чем через четыре месяца. 
Читайте также:  Основания прекращения права безвозмездного пользования земельным участком

Какими правами обладают учредители ООО

Фактическая сущность ООО – совместное ведение бизнеса. Участники объединения являются владельцами этого бизнеса. Соответственно, они обладают рядом прав. Среди основных из них можно выделить:

  • Совместное принятие управленческих решений относительно направления развития компании;
  • Получение по первому требованию необходимой информации относительно финансовой эффективности компании и других аспектов ее функционирования;
  • Получение прибыли в виде дивидендов, размер которых пропорционален величине инвестиций каждого участника;
  • Передача своей доли любым способом (дарение, продажа) другим участникам объединения либо иным лицам в случае, если это не запрещено пунктами учредительных документов компании;
  • Получение части имущества, остающегося после закрытия фирмы. 

Заключение

ООО – особая форма организации юрлица, при которой уставный капитал фирмы состоит из частей, принадлежащих ее участникам. Доли учредителей объединения (в управлении, получении прибыли, ответственности по обязательствам) определяется в соответствии с величиной их инвестиций в общее дело.

 Обычно посредством создания ООО ведется мелкий и средний бизнес. Но крупные компании такой организационно-правовой формы также не являются редкостью. 

По сути, ООО – это способ совместного ведения бизнеса, избавляющий предпринимателей от необходимости рисковать всем своим имуществом. Участники общества несут солидарную ответственность и отвечают по долгам фирмы лишь в пределах своих долей. Однако в случае банкротства предприятия ответственность приобретает субсидиарный характер.

Уставный капитал общества может быть сформирован не только с помощью денежных средств. Допустима его оплата ценными бумагами, имуществом, имеющим денежную оценку правами. Минимальная величина капитала определена законодательно – это 10 000 рублей. Но инвестиции участников могут быть сделаны и в большем размере. В таком случае взносы оформляются несколько иначе. 

Участники объединения осуществляют совместное управление бизнесом. Для этого в рамках ООО создаются соответствующие органы. Их состав, полномочия и обязанности прописываются в основном учредительном документе общества – в Уставе.

Общество с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 27 июля 2006 г., с изм. от 18 декабря 2006 г.) (далее — Закон об ООО).

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительнымы документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

По смыслу определения, содержащегося в Законе об ООО, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью коммерческой организации (объединения капиталов), характеризующейся, во-первых, делением уставного капитала на доли и, во-вторых, отсутствием ответственности участников по долгам общества личным имуществом.

ООО может создавать филиалы и открывать представительства (которые не являются юридическими лицами), иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления, так как в гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, которое исключает возможности свободного распоряжения им.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти.

В силу этого ограничения очевидно, что ООО является предпочтительной организационно-правовой формой малых предприятий (когда участники общества — преимущественно физические лица) и средних предприятий (когда участники общества — преимущественно юридические лица). Участники общества вправе:

  • o участвовать в управлении делами общества;
  • o принимать участие в распределении прибыли;
  • o получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией;
  • o продать или иступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества;
  • o в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
  • o получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • o иметь дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные по единогласному решению общего собрания участников общества.

Участники общества обязаны:

  • o вносить вклады в уставный капитал общества;
  • o не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
  • o нести дополнительные обязанности, определенные уставом общества или возложенные по единогласному решению общего собрания.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Определение 1

Общество с ограниченной ответственностью – это организационно-правовая форма юридического лица, представляющая собой разновидность хозяйственного общества. Это коммерческая организация, целью которой является извлечение прибыли.

ООО, как любое юридическое лицо, обладает обособленным, учитываемым на самостоятельном балансе имуществом, может приобретать, осуществлять от своего имени личные неимущественные и имущественные права, выступать истцом (ответчиком) в суде, нести определенные обязанности и др.

Участники ООО

Участниками ООО могут быть юридические лица и граждане. Федеральный закон ограничивает или запрещает участие некоторых категорий граждан в обществах.

ООО может учреждаться одним лицом, при этом субъект становится единственным его участником. Впоследствии общество может выступать обществом с одним участником. В качестве единственного участника общество не может обладать иным хозяйственным обществом, которое состоит из одного лица. В ст. 8 Закона об ООО определены права его участников.

Участники ООО имеют право:

  • принимать участие в управлении деятельностью и делами общества;
  • участвовать в распределении прибыли;
  • получать информацию и данные о деятельности общества, иметь возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами общества и другой документацией в порядке, установленном учредительными документами ООО;
  • продать или другим способом уступить свою долю (часть) в уставном капитале одному / нескольким участникам общества; уступка или продажа своей доли (доли) участником ООО третьим лицам возможна только, если это допускается уставом общества; преобладающим правом приобретения доли обладают участники ООО пропорционально размерам собственных долей, если соглашением участников или уставом общества не предусмотрен другой порядок реализации этого права (ст. 93 ГК и ст. 21 Закона об обществах); при продаже доли участника с нарушением преобладающего права любой участник или общество в целом вправе в определенных случаях требовать в суде перевода соответствующих прав и обязанностей покупателя на них;
  • в случае ликвидации общества получить часть имущества, которое осталось после всех расчетов с кредиторами;
  • выйти в любое время из общества, вне зависимости от согласия его участников, общество должно выплатить подавшему заявление участнику действительную, реальную стоимость его доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности ООО за год, на протяжении которого было предоставлено данное заявление о выходе.

К приобретателю доли (или его части) в случае отчуждения не переходят дополнительные права, которые предоставляются каждому конкретному участнику общества.

Обязанности участников общества:

  • не разглашать в любой форме конфиденциальную информацию о деятельности ООО;
  • вносить вклады в размерах, в порядке, в составе, в сроках, предусмотренных Законом об ООО и учредительными документами этого общества.

Общество имеет право зарегистрировать свое фирменное наименование, тогда оно приобретает исключительные права на его использование.

Замечание 1

Если некое юридическое или физическое лицо использует чужое зарегистрированное наименование, то по требованию правообладателя фирменного наименования оно должно прекратить использование этого наименования и возместить причиненные убытки.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определено Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Гражданским кодексом
. Общество с ограниченной ответственностью может заниматься отдельными видами деятельности только при наличии лицензии – специального разрешения. Их перечень определяется федеральным законом.

ООО имеет гражданские права и несет соответствующие обязанности, которые необходимы для любых видов деятельности, определенных уставом общества, а также, если они не запрещены федеральными законами и это не противоречит целям и предмету их деятельности.

Права обществ с ограниченной ответственностью:

  1. Право на собственную печать. ООО имеет собственную круглую печать, в которой указывается полное фирменное наименование общества и место его нахождения. Печать общества может содержать фирменное наименование на русском языке, на любом языке народов РФ или иностранном языке.
  2. Право на открытие банковских счетов как на территории России, так и за ее пределами.
  3. Право иметь собственные бланки и штампы с фирменным наименованием, эмблему, товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке, другие средства индивидуализации.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *