Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Проблемы при уменьшении уставного капитала в акционерном обществе

Любое акционерное общество не застраховано от того, что в определенный момент оно столкнется с таким вопросом, как уменьшение уставного капитала. Уменьшение размера уставного капитала может быть добровольным или принудительным.  В данной статье рассмотрим этапы уменьшения уставного капитала в акционерных обществах, а также проблемы и сложности, которые могут при этом возникнуть.

  • Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности общества.
  • Уменьшение уставного капитала акционерного общества в соответствии со ст. 29 ФЗ «Об АО» совершается одним из вариантов:
  1. Путем уменьшения количества акций. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения и погашения акций возможно, только если это предусмотрено уставом общества;
  2. Путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Важно! Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.

Следует отметить, что по инициативе общества уменьшение уставного капитала во многих случаях может быть только при наличии прямого указания в уставе. Поэтому обществу необходимо еще на этапе составления учредительных документов, четко прописывать основания уменьшения уставного капитала. Так, согласно действующему законодательству:

  • общество вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом (п. 1 ст. 72 ФЗ «Об АО»);
  • уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 29 ФЗ «Об АО»).

Данные нормы закона являются диспозитивными и при отсутствии соответствующих указаний в уставе общества не могут принимать такое решение.

  1. Закон, содержит и императивные нормы, которые устанавливают обязанность общества уменьшать уставный капитал:
  • если в установленный̆ срок (в течение года) не реализованы акции общества, перешедшие в его собственность (казначейские акции);
  • если по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, стоимость чистых активов общества станется меньше его уставного капитала, то в этом случае уставный̆ капитал подлежит уменьшению до величины, не превышающей̆ стоимости чистых активов общества (п. 6 ст. 35 ФЗ «Об АО»).

Если обществом не исполняются требования п. 6. ст. 35 ФЗ «Об АО» к обществу, согласно п. 12 ст. 35 ФЗ «Об АО» могут быть применены следующие санкции:

  • кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков;
  • орган, осуществляющий̆ государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, могут предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Ниже рассмотрим этапы уменьшения уставного капитала, в зависимости от того какой вариант для уменьшения выбран, а также разберем проблемы или сложности, которые могут возникнуть на таких этапах.

  • Этап 1.
Путем уменьшения номинальной стоимости акций
  1. Путем погашения акций
  2. Инициирование собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала
  3. Решение о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается советов директоров общества
  4. В зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется уменьшение уставного капитала. Уполномоченный орган или внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица (органы)
  5. 1. Установление обстоятельств, влекущих обязанность общества уменьшить уставный капитал путем погашения акций
  6. 2. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров общества по вопросу уменьшения уставного капитала путем погашения акций
  7. 1. Установление обстоятельств, влекущих обязанность общества уменьшить уставный капитал путем погашения акций
  8. 2. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций
  9. 3. Получение АО требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем погашения акций
  10. 4. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций
  11. 5. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

Уменьшение уставного капитала обществ – это достаточно сложная процедура, которая кредиторам, если их права и требования возникли до момента раскрытия такой информации, дает право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков. В этой связи само общество может понести незапланированные убытки, приобрести экономическую нестабильность, потерять инвестиционную привлекательность.

Конечно, общество в ходе судебного разбирательства может доказать, что в результате уменьшения уставного капитала права кредитора никаким образом не будут нарушены, либо обществом предоставлено такое обеспечение, которого будет достаточно для надлежащего исполнения обязательства.

Но! Судебное разбирательство – это самостоятельная проблема, ведь на это нужно время, юрист, дополнительные расходы.

  • Этап 2.
Путем уменьшения номинальной стоимости акций
  1. Путем погашения акций
  2. Определение круга лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала

Названные лица определяются на основании списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Такой список готовит регистратор по запросу общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО, п. 1 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

Дата формирования такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней после того, как принято решение о проведении общего собрания, и более чем за 25 дней до даты его проведения (п 1 ст. 51 Закона об АО).

Этап 3.

Путем уменьшения номинальной стоимости акций
  • Путем погашения акций
  • Уведомление акционеров о проведении собрания

Общество обязано уведомить акционеров о предстоящем внеочередном собрании, законом установлено, что акционеров необходимо уведомить заказными письмами, однако уставном общества могут быть установлены и иные варианты уведомления:

  • направление электронного сообщения, текстового сообщения, опубликования в определенном журнале и др. (ст. 52 Закона об АО).

На данном этапе глобальных проблем у общества не возникает, так как здесь просто необходимо соблюсти сроки уведомления, сохранить доказательства о надлежащем уведомлении.

  1. Этап 4.
Путем уменьшения номинальной стоимости акций
  • Путем погашения акций
  • Проведение общего собрания акционеров
  • 1. Очное (совместное) присутствие:
  • регистрация акционеров;
  • открытие общего собрания, определение кворума;
  • принятие решений;
Читайте также:  Тендерное сопровождение

Уменьшение уставного капитала компании в 2022 году

Общество вправе (а в некоторых случаях оно обязано) уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу. В настоящей статье мы поговорим о случаях, когда уменьшение уставного капитала обязательно, сроках и порядке внесения изменений.

Когда компания обязана уменьшить уставный капитал?

Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:

  • общество должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (о выходе участника из ООО читайте подробную статью)
  • общество не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе более 1 года с даты приобретения доли в ООО обществом
  • стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала

Также общество вправе уменьшить свой капитал добровольно. В любом случае при уменьшении уставного капитала уставный капитал не может быть меньше минимальной суммы уставного капитала (10 000 рублей).

Как можно уменьшить уставный капитал компании?

Уменьшить уставный капитал можно двумя способами:

  • путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется.

Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли ООО «Бизнес» состоит из 4 участников.

Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей, у каждого из участников размер доли в ООО равен 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей. Общество уменьшает уставный капитал до 500 тыс. рублей.

У каждого участника доля в ООО по-прежнему останется в размере 25 %, но номинальная стоимость составит 125 000 рублей.

  • путем погашения доли, принадлежащей обществу

При данном способе, наоборот, размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.

Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу ООО «Бизнес» состоит из 4 участника (размер доли у одного участника — 20 % номинальной стоимостью 200 000 рублей), а также 20 % в уставном капитале номинальной стоимостью 200 000 рублей принадлежит обществу. Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей. Общество погашает долю общества, тем самым, уменьшает уставный капитал до 800 тыс. рублей. Стоимость доли каждого участника по-прежнему останется 200 000 рублей, но размер доли каждого увеличится до 25 %.

Пошаговая инструкция “Как уменьшить уставной капитал компании?”

Шаг 1.Соберите необходимые документы (при необходимости)

Подготовьте текущие учредительные документы, список участников организации, документы об оплате стоимости долей в ООО, решение о назначении руководителя организации, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).

Шаг 2.Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом

Изменения относительно уменьшения уставного капитала ООО вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу.

Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе.

Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.

Шаг 3.Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества

Уменьшение уставного капитала: мотивы, способы и алгоритм действий

В каких случаях и каким способом акционерное общество может/должно уменьшить свой уставной капитал. Уменьшение уставного капитала с выплатой дохода акционерам.

Уставный капитал формируется хозяйственными обществами за счет вкладов учредителей (участников) и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Именно за счет уставного капитала складывается активная часть баланса общества при его создании (к учету принимаются основные средства, финансовые вложения, отражается поступление денежных средств и пр.

), что является основой для создания добавленной стоимости учрежденного юридического лица.

Значимость уставного капитала хозяйственного общества и относительно подробная регламентация процедур его изменения обусловлены, в том числе, отсутствием ответственности участников по обязательствам общества: они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им вкладов (только для одной из трех предусмотренных ГК РФ организационно-правовых форм хозяйственных обществ предполагается субсидиарная ответственность участников: она установлена по обязательствам общества с дополнительной ответственностью).

Ограничение ответственности участников сложилось естественным образом в ходе становления акционерных компаний, когда к участию в капитале привлекалось все больше и больше акционеров. Как отмечал А.И.

Каминка в 1917 г. , «если не только влияние на ход дела, но даже и ознакомление с ним возможно лишь в ограниченной степени, нет оснований требовать неограниченной ответственности за действия товарищества»1.

Таким образом, размер уставного капитала, сформированного учредителями, — это тот минимум, на который должны рассчитывать кредиторы общества для прекращения обязательств перед ними.

Российское законодательство устанавливает небольшой размер минимального капитала: для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ — десять тысяч рублей, для открытых акционерных обществ — сто тысяч рублей.

Проектом Концепции развития законодательства о юридических лицах, разработанной Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ во исполнение Указа Президента РФ от 18.07.2008 г.

№ 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»2, для повышения эффективности категории уставного капитала предполагается увеличение минимального размера уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью до 1 млн руб., для акционерных обществ — до 2 млн руб.

Сам по себе уставный капитал, даже полностью оплаченный, не является гарантом интересов кредиторов. Так, в процессе деятельности у общества появляется кредиторская задолженность по оплате произведенных товаров, работ и услуг, привлекаются заемные ресурсы, необходимые для расширения производства, т. е.

увеличиваются источники формирования активов общества не за счет собственных, а за счет заемных средств. У компании появляются обязательства, размер которых в определенных ситуациях может превысить стоимость активов общества.

В таких случаях хозяйственное общество не только не достигает своей основной цели (получение прибыли и ее распределение своим акционерам (участникам)), но и не в состоянии исполнить свои обязательства перед кредиторами.

Одним из факторов, свидетельствующих о способности общества исполнять свои обязательства, является показатель чистых активов, представляющий собой количественную характеристику разницы между активами и обязательствами организации и определяющий величину ее собственного капитала.

Величина, непосредственно влияющая на стоимость чистых активов, — чистая прибыль общества.

Чем выше прибыльность общества и его чистые активы, тем стабильнее его финансовое положение, что важно не только для кредиторов общества, но и для его акционеров, которые могут получить доход, как распределяемый в форме дивидендов, так и в виде роста курсовой стоимости акций3.

Таким образом, можно выделить две группы лиц, интересы которых затрагиваются при изменении капитала: акционеры и кредиторы.

При этом в случае увеличения уставного капитала интересам кредиторов не наносится ущерб; в случае же уменьшения — напротив, права кредиторов могут быть ущемлены.

В этой связи процедура уменьшения уставного капитала, в отличие от процедуры его увеличения, обусловлена необходимостью соблюдения интересов обеих групп названных лиц.

В каких случаях общество принимает решение об уменьшении уставного капитала? В ст.

29 Федерального закона «Об акционерных обществах» отмечается, что общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал, т. е.

в зависимости от волеизъявления общества процедура уменьшения уставного капитала может быть добровольной и принудительной.

Добровольное уменьшение уставного капитала

Среди причин для принятия в добровольном порядке решения об уменьшении уставного капитала можно назвать следующие:

  • намерение предотвратить ситуацию превышения уставного капитала над чистыми активами;
  • отсутствие необходимости в большом уставном капитале в связи со сменой направления бизнеса;
  • намерение выплатить акционерам доход, в том числе в отсутствие достаточного количества чистой прибыли;
  • выкуп собственных акций с рынка с целью поддержания их рыночной стоимости.
Читайте также:  Налоговые органы в Российской Федерации

Наиболее распространенным мотивом добровольного уменьшения уставного капитала является намерение выплаты акционерам дополнительного дохода.

Например, SCANIA (Швеция) при проведении такой процедуры в 2008 г. сообщала, что компания в 2007 г.

получила высокий доход, и совет директоров предложил собранию акционеров принять решение об уменьшении уставного капитала с 2 млрд до 1 млрд шведских крон, при этом целью уменьшения уставного капитала была названа выплата доходов акционерам4. Одновременно было принято решение об увеличении уставного капитала (bonus issue) без выпуска дополнительных акций.

Джордж Франкфуртер, Боб Вуд и Джеймс Вэнсли приводят пример Georgia Pacific Corporation, которая в годовом отчете за 1992 г. отмечала, что увеличение стоимости бизнеса компании является главной задачей менеджмента. В отсутствие эффективных инвестиционных проектов было решено выплатить денежные средства акционерам посредством дивидендов и выкупа акций5.

В 2009 г. была проведена процедура уменьшения уставного капитала путем погашения части выпущенных акций компанией Vostok Gas Ltd (Швеция). Данная компания позиционировала себя как инвестиционная компания в сфере российской газовой индустрии и являлась держателем депозитарных расписок на акции ОАО «Газпром», представляющих 0,5% уставного капитала российской компании.

Финансовый кризис негативно отразился на финансовом состоянии Vostok Gas Ltd, и совет директоров решил осуществить процедуру ее ликвидации. Как отмечается на сайтекомпании, перед ликвидацией в интересах акционеров было принято решение уменьшить уставный капитал с погашением части акций и распределением акционерам взамен акций депозитарных расписок на акции ОАО «Газпром»6.

В приведенных примерах использовалась процедура, в соответствии с которой уменьшение уставного капитала касалось всех акционеров, т. е. было для них обязательным (mandatory (compulsory) redemption).

Механизм первой и третьей процедур, хотя они и преследовали разные цели, был одинаков: одна акция дробилась на несколько (в первом приведенном примере — на 4, в третьем — на 2), после чего одна из новых акций погашалась (redemption share).

Следует отметить, что источником выплат акционерам в приведенных случаях являлась не чистая прибыль, а иные источники (уставный капитал, эмиссионный доход).

Обратимся к российскому законодательству, регулирующему вопросы уменьшения уставного капитала. В соответствии со ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал может быть уменьшен:

  • путем уменьшения номинальной стоимости акций;
  • путем сокращения общего количества акций, в том числе путем их приобретения; при этом данный способ может быть использован только в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Оба способа предусматривают возможность уменьшения уставного капитала до величины минимального уставного капитала, установленного названным законом, на дату подачи документов на государственную регистрацию изменений в устав, связанных с уменьшением уставного капитала.

Уменьшение номинальной стоимости акций

Первый способ может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации, так и с выплатой, причем возможность предоставления компенсации была введена в закон только в 2006 г. Федеральным законом от 27.07.2006 г. № 146-ФЗ.

Этот способ предоставил возможность российским компаниям, по аналогии с зарубежными, выплачивать акционерам доход не только в форме дивидендов, но и в форме компенсации при уменьшении номинальной стоимости акций.

С учетом, что такое решение собрания будет обязательным для всех акционеров, рассматриваемый способ имеет много общего с mandatory redemption, хотя в российском примере не происходит отзыва целой акции.

Ниже приведен укрупненный порядок действий компании в связи с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций (см. таблицу 1).

Таблица 1. Порядок действий компании в связи с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности.

Уменьшение уставного капитала АО

Услуги по уменьшению уставного капитала акционерного общества. 

Наиболее частыми причинами, заставляющими акционерное общество уменьшить свой уставный капитал, являются исполнение требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» о соотношении величины уставного капитала и стоимости чистых активов и о необходимости погашения находящихся более 1 года в распоряжении общества акций, которые не были реализованы.

Размер уставного капитала после уменьшения не может быть меньше минимального размера, определенного законодательством. Процедура уменьшения уставного капитала требует уведомления кредиторов акционерного общества в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем:

  • Уменьшения номинальной стоимости акций;
  • Сокращения общего количества акций путем приобретения и погашения части акций либо погашения части акций, уже находящихся в распоряжении акционерного общества.

Крупнейшие холдинги рекомендуют нас с 1993 года

Средний стаж профильных экспертов превышает 20 лет

Защищаем бизнес от правовых и финансовых рисков на территории всей России

Наша ответственность перед клиентом застрахована на сумму до 30 миллионов рублей

Для консультации обращайтесь через любые удобные каналы связи — телефон, email или формы на сайте.

Процедура уменьшения уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций включает:

  • Полное сопровождение процедуры уменьшения уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций.
  • Разработка документов, необходимых для регистрации уменьшения номинальной стоимости акций в Банке России.
  • Уведомление регистрирующего органа, путем внесения сведений в ЕГРЮЛ.
  • Уведомление кредиторов, путем опубликования сообщения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее ЕФРСФДЮЛ) и публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Регистрация в Банке России Изменений в решение о выпуске акций, сопровождение документов в Банке России.
  • Разработка и регистрация изменений в устав АО, связанных с уменьшения уставного капитала.
Услуга Стоимость услуг, руб. (без учета НДС)
Уменьшение номинальной стоимости акций путем внесения изменений в ранее зарегистрированное решение о выпуске акций От 55 000
Разработка и регистрация в ФНС изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества 10 000
Разработка и регистрация устава общества в новой редакции с новой величиной уставного капитала От 20 000
  • Внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала.
  • Подготовка и осуществление публикации уведомления кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации» (дважды с периодичностью 1 месяц).
  • Подготовка уведомления об уменьшении уставного капитала общества и опубликования его в ЕФРСФДЮЛ
15 000

Процедура уменьшения уставного капитала АО путем погашения акций, находящихся в распоряжении акционерного общества:

  • Полное сопровождение процедуры уменьшения уставного капитала АО путем погашения акций, находящихся в распоряжении акционерного общества.
  • Разработка документов, необходимых для регистрации уменьшения уставного капитала.
  • Уведомление регистрирующего органа, путем внесения сведений в ЕГРЮЛ.
  • Уведомление кредиторов, путем опубликования сообщения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее ЕФРСФДЮЛ) и публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Разработка и регистрация изменений в устав АО, связанных с уменьшения уставного капитала.
Услуга Стоимость услуг, руб. (без учета НДС)
Уменьшение УК путем погашения акций, находящихся в распоряжении акционерного общества От 55 000
Разработка и регистрация в ФНС изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества 10 000
Разработка и регистрация устава общества в новой редакции с новой величиной уставного капитала От 20 000
Внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала. Подготовка и осуществление публикации уведомления кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации» (дважды с периодичностью 1 месяц). Подготовка уведомления об уменьшении уставного капитала общества и опубликования его в ЕФРСФДЮЛ. 15 000

Почему лучше поручить реализацию проекта нам?

  • Вы не тратите время на непрофильную работу,
  • Окажем профессиональное сопровождение действий заказчика на всех этапах проекта,
  • Разработанные нами документы полностью соответствуют нормам действующего законодательства,
  • Мы работаем на рынке более 25 лет и за эти годы реализовали сотни проектов по изменению уставного капитала разной степени сложности.

Для получения консультаций по оказанию услуги:

  • позвоните нам по телефонам: +7 (495) 617-01-01, доб. 7205, 7202, 7306
  • Отправьте запрос через форму на сайте

Статья 101 ГК РФ. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Читайте также:  Новый состав уголовной ответственности для предпринимателей

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

См. все связанные документы >>>

1. Любое акционерное общество в соответствии с п.

1 комментируемой статьи в случаях и порядке, установленных Законом об акционерных обществах, имеет право уменьшить уставный капитал двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Так, согласно п. 2 ст.

29 Закона об акционерных обществах решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Причем уменьшение уставного капитала общества допускается только после уведомления всех его кредиторов в порядке, также определяемом Законом об акционерных обществах. Об этом, в частности, говорится в ст.

30 указанного Закона, согласно которой в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (речь идет о журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Особым образом регулируются права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества. В таких случаях применению подлежат нормы специализированных законов, регулирующих их деятельность. В качестве примера можно привести § 4.1 гл. IX Федерального закона от 26.10.

2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», который назван «Банкротство кредитных организаций». В соответствии с п. 3 ст. 30 Закона об акционерных обществах при принятии решения об уменьшении уставного капитала кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — возмещения убытков и прекращения обязательства.

Суд может отказать кредитору в удовлетворении его требования в двух случаях (п. 4 ст. 30 Закона об акционерных обществах): во-первых, если имеется иное обеспечение исполнения обязательства (например, договор устанавливает условие о поручительстве, банковской гарантии, залоге, неустойке и др.

); во-вторых, если уменьшением уставного капитала не нарушаются права кредитора.

2. Согласно п. 2 комментируемой статьи уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается по решению общего собрания акционеров, если такая возможность предусмотрена в уставе общества (п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах).

Конкретная процедура уменьшения установлена ст. 29 Закона об акционерных обществах, согласно п. 2 которого решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

В литературе Ф.И. Тимаевым отмечено несоответствие положений комментируемой статьи и соответствующих положений Закона об акционерных обществах.

В частности, он отмечает, что «Гражданский кодекс РФ предусматривает в качестве одного из способов уменьшения уставного капитала «покупку обществом части акций в целях сокращения их общего количества» (абз. 1 п. 1 ст.

101 ГК РФ) и допускает такое уменьшение уставного капитала «путем покупки и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества» (п. 2 ст. 101 ГК РФ).

Таким образом, в Гражданском кодексе речь идет только о возможности приобретения обществом акций с целью их сокращения путем погашения на основании сделки, и только в этом случае возможность уменьшения уставного капитала таким способом должна быть предусмотрена в уставе общества.

Из абзаца 2 п. 1 ст.

29 Закона об акционерных обществах следует, что уставный капитал может быть уменьшен путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

В этом случае законодатель предусмотрел, как мы понимаем, уменьшение уставного капитала не только путем покупки акций обществом и их дальнейшим погашением (сокращением), но и путем иного приобретения акций обществом и их последующим погашением.

Эта иная, основанная на Законе, а не на сделке возможность приобретения акций обществом и предусмотрена абзацем 4 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах. Тогда, когда общество получило в собственность акции в соответствии с вышеуказанной нормой и не реализовало их в указанные в Законе сроки, оно обязано принять решение об уменьшении уставного капитала» .

———————————

Тимаев Ф.И. Изменение величины уставного капитала акционерного общества // Законы России. 2003. С. 42.

С этой точкой зрения вполне можно согласиться.

Уменьшение уставного капитала: причины, условия, сроки, последствия, пошаговая инструкция

Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия.

При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания.

Расскажем в статье, как происходит уменьшение уставного капитала ООО.

Уменьшение величины уставного капитала производится в процессе ведения деятельности по нескольким основаниям добровольного и обязательного характера.

Снижение стоимости капитала ниже установленного минимума 10 000 рублей не допускается законодательством. Порядок регулирования операций с распределением и величиной уставного капитала установлен Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».

статью: → “Учет уставного капитала организации + проводки. Учет расчетов с учредителями. Счет 80, 75».

Уставный капитал АО: основные особенности

С точки зрения действующего законодательства уставный капитал — это зафиксированный в уставе предприятия первоначальный собственный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

  • Отдельно стоит отметить следующие моменты:
  • Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности;
  • Размер уставного капитала определяется акционерами — с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала АО;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2020 году составляет 100 тыс. руб.;

В свою очередь, минимальный капитал непубличного акционерного общества — 10 тыс. руб.;

  1. Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав АО;
  2. В 2020 году уставный капитал общества может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества;
  3. При этом необходимо помнить, что акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

Налоговые проверки

Налоговые органы особо тщательно проверяют компании, у которых стоимость ЧА меньше УК, ведь такой результат возможен при получении предприятием больших убытков в предшествующих периодах.

Руководство компании будет приглашено на специальную комиссию в налоговую службу, где совместно с ее сотрудниками будут продумываться методы повышения стоимости чистых активов компании.

При этом для осуществления такого мероприятия можно применять подобные методы:

  1. провести переоценку нематериальных активов или основных средств предприятия;
  2. проанализировать имеющуюся кредиторскую задолженность, которая обладает непосредственным влиянием на стоимость ЧА. Возможно, какая-либо статья задолженности имеет истекшие исковые сроки давности, а потому ее можно будет списать;
  3. воспользоваться помощью участников компании, которые смогут вложить какие-либо средства в деятельность организации на безвозмездной основе.

Расчет величины чистых активов — тема видео ниже:

Как уменьшить уставный капитал АО? Порядок действий в 2020 году

Для уменьшения уставного капитала акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — проведение общего собрания акционеров

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *